东易日盛：关于拟收购上海创域实业有限公司51%股权的公告

证券代码：002713   证券简称：东易日盛            公告编号：2016-060 

        东易日盛家居装饰集团股份有限公司 

        关于拟收购上海创域实业有限公司51%股权的公告 

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 

载、误导性陈述或重大遗漏。 

    一、交易概述 

    东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”或“东 

易日盛”）第三届董事会第二十一临时会议于 2016 年 7 月 31 日审议通过了《关 

于公司拟收购上海创域实业有限公司 51%股权的议案》，拟与上海创域实业有限 

公司（以下简称“标的公司”或“创域实业”）股东任国彬、杨二明、郑文贵、 

胡美珍（以下简称“卖方”）签署《股权转让协议》（以下称“《协议》”）。 

    根据《协议》，公司拟以现金方式出资人民币 11,220 万元（大写：壹亿壹仟 

贰佰贰拾万元整）收购标的公司 51%股权。36 个月约定业绩期满后，如创域实业 

业绩达到双方约定的条件，我司拟继续收购标的公司剩余 29%的股权。资金来源 

为公司自有资金。 

    董事会认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成关联交易，亦不构成《上 

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规、《公 

司章程》以及公司制度的有关规定，本次收购经公司董事会审议通过后，不需提 

交公司股东大会审议。 

    二、交易对方的基本情况 

    1、 标的公司自然人股东: 任国彬 

         国籍：中国 

         身份证：34021119701124XXXX 

    2、 标的公司自然人股东: 杨二明 

                                     1 

        国籍：中国 

        身份证：34012319760302XXXX 

    3、 标的公司自然人股东: 郑文贵 

        国籍：中国 

        身份证：33032319660702XXXX 

    4、 标的公司自然人股东: 胡美珍 

        国籍：中国 

        身份证：31010919591007XXXX 

    三、交易标的基本情况 

    1、标的公司的基本情况 

    标的公司名称：上海创域实业有限公司 

    标的公司的住所为：上海市青浦区公园路99号舜浦大厦二层J区201室 

    注册资本：人民币3000万元 

    法定代表人：任国彬 

    成立日期：2008年7月1日 

    主营业务：以室内装潢设计、建筑设计及施工为主 

    经营范围：投资管理，企业管理咨询、投资咨询、商务信息咨询，市场信息 

咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，翻译服务， 

市场营销策划，企业形象策划，室内装潢设计，建筑设计，土木工程，水电工程 

施工，电器安装维修服务，展览展示服务，会务服务，钢结构工程，销售机电设 

备及配件，化妆品，化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 

民用爆炸物品、易制毒化学品)，金属材料、电子产品、仪器仪表，建筑装潢材 

料、卫生洁具，从事仪器仪表(除计量器具)领域内的技术开发、技术咨询、技术 

服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 

    截至此次审计截止日2016年4月30日,创域实业已完成对上海关镇铨建筑装 

潢设计有限公司（以下简称“关镇铨公司”）的有形资产的转让及未开工业务合 

                                     2 

同的转移，商标、域名已签署转让协议，预计3-4个月完成转让登记手续；关镇 

铨公司人员自4月30号起已经进行劳动关系的转移，并将于本次收购付款前完成。 

关镇铨公司有15年以上的经营历史，创域实业与关镇铨公司为同一实际控制人下 

控制的公司。 

       关镇铨公司是一家专注于为客户提供定制化精装套餐的整体家装业务解决 

方案服务商，业务主要集中于上海及其周边地区，为客户提供设计、施工及主辅 

材配套产品销售等服务，并将此三个服务环节集成为一个套餐产品，即“999智 

能精装”，999智能精装是以建筑面积100平米2房2厅1厨1卫为标准，把装修主材 

与基础装修组合在一起，通过整合一线高端主材品牌，按照999元/平米计算出来 

的整体家装解决方案。整合前，关镇铨公司约有130余名员工，在上海有4家门店 

及一家家装体验馆，年均客单量逾1000单。关镇铨公司经营情况良好，品牌、运 

营管理方面在业界拥有较高的知名度。 

           2016年上半年创域实业和关镇铨公司已合计签单约700单，合同签订金额近 

亿元，具有较强的业务能力。 

       2、标的公司股东结构： 

序号                   股东姓名或名称           注册资本(万元)             股权比例 

1.                         任国彬                                2,610          87.00% 

2.                         杨二明                                  90               3.00% 

3.                         郑文贵                                 150               5.00% 

4.                         胡美珍                                 150               5.00% 

/                             总计                               3,000         100.00% 

      标的公司的股东、管理层与公司及公司的主要股东未构成关联关系。 

       3、交易后标的公司股东结构 

    序号               股东              注册资本(万元)                  股权比例 

1.                   东易日盛                         1,530                     51.00% 

2.                    任国彬                        1,278.9                     42.63% 

3.                    杨二明                              44.1                      1.47% 

                                        3 

4.                         郑文贵                         73.5                 2.45% 

5.                         胡美珍                         73.5                 2.45% 

/                          总计                          3,000              100.00% 

     4、标的公司财务情况： 

     标的公司的财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 

标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]02090055 号）。经审计后的主要财 

务数据如下： 

                                                                       （单位：元） 

        项            目            2016.4.30        2015.12.31         2014.12.31 

             收入                    1,429,273.59      3,223,150.98      3,179,470.00 

         营业利润                      375,434.56        979,196.78      1,506,534.44 

             净利润                    294,284.25        733,632.04      1,128,649.51 

             总资产                 11,547,187.47      6,287,401.22      2,248,558.99 

             净资产                 10,266,279.86      5,471,995.61      1,738,363.57 

             总负债                  1,280,907.61        815,405.61        510,195.42 

经营活动产生的现金流量净额           -3,416,160.66     -2,410,468.12      -915,792.36 

     5、标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的 

重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在对外担保。截至 

2016 年 4 月 30 日，标的公司与公司无债权债务关系。 

     四、交易协议的主要内容 

     1、交易双方： 

     股权受让方：东易日盛家居装饰集团股份有限公司 

     股权出让方： 任国彬、杨二明、郑文贵、胡美珍 

     2、交易对价 

     公司以现金方式，出资人民币 11,220 万元（大写：壹亿壹仟贰佰贰拾万元 

整），收购标的公司 51%股权。资金来源为公司自有资金。 

     3、交易定价及依据 

                                            4 

    同致信德（北京）资产评估有限公司为此次收购出具了同致信德评报字（2016） 

第200号评估报告。 

    本次收购价值评估对象为创域实业的股东全部权益价值，其中包括合并而来 

的关镇铨公司全部经营业务（不包括关镇铨公司以前年度形成的债权、债务款项）。 

    根据关镇铨公司和创域实业签署的资产负债、业务合同转让及人员转移/承 

接协议，关镇铨公司同意将全部的市场资源、市场关系及经双方确认的并规定在 

该协议中的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给创域实业；转让事项完 

成后，关镇铨承诺不再承接任何业务。 

    （1）对标的公司资产评估情况 

    A、评估方法 

    本项目资产评估基准日为2016年4月30日。 

    资产评估基本方法包括市场法、成本法和收益法。进行企业价值评估，要根 

据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法 

的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 

    市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。创域 

实业是一家家装企业，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长 

潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，难以收集近期市场交易对比 

价格，不具备市场法评估的可比条件。 

    成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 

确定评估对象价值的评估思路。成本法一般不作为企业价值评估的唯一方法。 

    收益法，是通过估算被评估对象在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折 

算成现值，然后累加求和，得出被评估对象价值的一种评估思路。 

    综上分析，结合本次评估目的，我们选择收益法作为本次评估的方法。 

    B、收益法评估结果 

    考虑到创域实业经过整合，将关镇铨公司全部的市场资源、市场关系全部转 

移过来，其主营范围发生了实质性改变，关镇铨公司经过多年发展，目前的综合 

                                     5 

实力、产能规模、成本优势等方面均获得提升，在技术、产业链的完整程度和品 

牌影响力等方面具有自己在行业内的竞争优势地位，具备了保持持续增长的能力 

和条件。本次收购经采用收益法评估，创域实业的股东全部权益价值及合并而来 

的关镇铨公司全部经营业务（不包括关镇铨公司以前年度形成的债权、债务款项） 

在评估基准日的评估结果为22,527.04万元（大写：贰亿贰仟伍佰贰拾柒万零肆 

佰元整）。 

       （2）审计结果 

       根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]02090055 

号） 审计报告》 截至2016年04月30日），标的公司经审计净资产为10,266,279.86 

元。 

       （3）评估结果和审计结果差异及其原因 

       评估结果相较于审计结果的溢价率为2094.27%。本次对标的公司评估包含企 

业管理团体价值、人力资源价值、客户资源价值及其他潜在的资源、无形资产价 

值，以及对企业未来业务良好预期估计价值。因此相对于审计结果产生了一定的 

溢价。 

       （4）评估假设 

       成本法具体假设： 

       A、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下， 

在评估基准日 2016 年 4 月 30 日的市场价值的反映为假设条件。 

    B、本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产 

生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动 

性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。 

    收益法具体假设： 

       A、公司的经营假定按本公司与关镇铨的公司经营业务合并，按两公司目前 

的业务的模式运营；每年所获得的净利润不留存于公司作追加投资，保持公司现 

有的经营能力及经营方式不变； 

       B、公司按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更 

新，以保持公司的经营能力维持不变； 

                                      6 

    C、不考虑通货膨胀对公司经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影 

响； 

       D、假定公司面临的宏观环境不再有新的变化，包括公司所享受的国家各项 

政策保持目前水平不变； 

       E、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。 

       F、仅对公司未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5 年 

后各年的上述指标均假定保持在未来第 5 年（即 2021 年）的水平上； 

       G、按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下 

去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。 

       H、关镇铨公司与创域实业签订的资产负债、业务合同转让及人员转移/承接 

协议真实有效并能正常履行。 

       （5）交易对价的制定 

       本次交易对价的确定，主要考虑到标的公司过往较好的业绩表现,公司对标 

的公司未来良好的业务成长性具有信心。同时考虑到标的公司在长期经营过程中 

积累了较为广阔的市场和客户关系网络，以及市场中可参照的同类业务上市公司 

的整体估值水平，以审计结果为基础，参考评估结果，给予标的公司一定溢价。 

经双方协商一致同意，本次交易价格为人民币11,220万元（大写：壹亿壹仟贰佰 

贰拾万元整），交易标的为上海创域实业有限公司51%股权。 

       4、款项支付 

       东易日盛拟分五期向卖方支付转让价款： 

       （1）第一期：东易日盛应于交割日分别以电汇方式向卖方指定的银行账户 

支付转让价款的百分之十五(15%)，即东易日盛需向任国彬支付 1,464.21 万元， 

需向杨二明支付 50.49 万元，需向郑文贵支付 84.15 万元，需向胡美珍支付 84.15 

万元； 

       （2）第二期：(i)标的公司完成本次收购的工商变更登记并向东易日盛递交 

了令东易日盛满意的变更登记证明文件，(ii)标的公司的关联方应向标的公司偿 

还的其他应收账款已向标的公司支付且向东易日盛提交了令东易日盛认可的书 

                                      7 

面证明，前述二项均完成后的十五(15)个工作日内，东易日盛应分别以电汇方式 

向卖方指定的银行账户支付转让价款的百分之五十(50%)，即东易日盛需向任国 

彬支付 4,880.70 万元，需向杨二明支付 168.30 元，需向郑文贵支付 280.50 万 

元，需向胡美珍支付 280.50 万元； 

    （3）第三期：标的公司承诺期第一期实际净利润不低于 2,000 万元（含 2000 

万元）,东易日盛应于承诺期第一期专项审计报告出具后的十五(15)个工作日内 

分别以电汇方式向卖方指定的银行账户支付转让价款的百分之十五(15%)，即东 

易日盛需向任国彬支付 1,464.21 万元，需向杨二明支付 50.49 万元，需向郑文 

贵支付 84.15 万元，需向胡美珍支付 84.15 万元； 

       如标的公司承诺期第一期实际净利润达到当期承诺净利润的 80%以上 

   (含 80%)但低于 100%的，东易日盛应支付的转让价款应按以下公式进行计算： 

       本期应支付的转让价款金额＝承诺期第一期实际净利润数÷承诺期第一 

   期承诺净利润数×转让价款金额×15%。 

       如标的公司承诺第一期实际完成净利润超过 2000 万元，则超出部分净利 

   润可转计入下一期实际完成净利润数。 

    （4）第四期：标的公司承诺期第二期实际净利润不低于 2,600 万元,东易日 

盛应于承诺期第二期专项审计报告出具后的十五(15)个工作日内分别以电汇方 

式向卖方指定的银行账户支付转让价款的百分之十(10%)，即东易日盛需向任国 

彬支付 976.14 万元，需向杨二明支付 33.66 万元，需向郑文贵支付 56.10 万元， 

需向胡美珍支付 56.10 万元； 

       如标的公司承诺期第二期实际净利润达到当期承诺净利润的 80%以上 

   (含 80%)但低于 100%的，东易日盛应支付的转让价款应按以下公式进行计算： 

       本期应支付的转让价款金额＝第二期实际净利润数÷第二期承诺净利润 

   数×转让价款金额×10%。 

       如标的公司承诺第二期超额完成当期承诺净利润的，超额部分应先补足 

   第一期未完成净利润部分，如补足第一期未完成净利润后本期仍有超额净利 

   润，则该部分超额净利润可转计入承诺第三期实际完成净利润部分，届时东 

   易日盛应补充支付的承诺第一期转让价款应按以下公式进行计算： 

        应补充支付的转让价款＝本期已补的承诺期第一期未完成净利润数÷ 

                                    8 

   承诺期第一期承诺净利润数×转让价款金额×15%。 

    （5）第五期：标的公司完成承诺第三期的业绩承诺 3380 万元，且经专项审 

计，截至承诺期满后三个承诺期累计实际完成净利润数达到三个承诺期合计承诺 

净利润数 80%(含 80%）以上的： 

          本期应支付的转让价款金额=三个承诺期累计实际完成净利润数(超过 

   7980 万元的以 7980 万元计算）÷三个承诺期合计承诺净利润数×转让价款 

   金额-前期累计已支付转让价款金额； 

          如本期应付价款项出现负数差额，则差额部分由卖方按照协议所述方式 

   对东易日盛进行现金补偿。 

          如三个承诺期满，累计实际完成净利润数超过 7980 万元，则超额部分 

   净利润可按照协议对标的公司管理层进行奖励。 

    5、业绩承诺及补偿 

    （1）卖方及标的公司不可撤销地单独及连带地向东易日盛承诺，自本次收 

购的工商变更登记之月起(不含工商变更当月)36个月内(“承诺期”)，公司扣除 

非经常性损益的税后合并净利润(“净利润”)应达到以下标准(“承诺净利 

润”)： 

    自本次收购的工商变更登记之月起十二(12)个月内(“承诺期第一期”)，公 

司净利润达到2000万元以上； 

    自承诺期第一期届满之月起十二(12)个月内(“承诺期第二期”)，公司净利 

润达到2600万元以上； 

    自承诺期第二期届满之月起十二(12)月内(“承诺期第三期”)，公司净利润 

达到3380万元以上。 

    （2）对投资方进行利润补偿 

    承诺期内，若标的公司当期实际净利润数低于当期承诺净利润数的80%，则 

东易日盛有权终止本次收购，不再支付剩余收购款，并要求卖方回购标的股权。 

    （3）标的公司承诺期合计承诺净利润为7980万元，在承诺期限届满时，如 

承诺期合计实际净利润达到承诺净利润80%，但低于100％的，东易日盛有权要求 

                                     9 

卖方于承诺期第三期专项审计报告出具后的十五(15)个工作日内给予补偿。 

    （4）在承诺期限届满时，标的公司将聘请会计师事务所对标的股权进行减 

值测试，并出具专项审计报告。如上述股权期末减值额大于补偿期限内已补偿现 

金金额，则卖方应在上述专项审计报告出具日后五十日(50)内对东易日盛进行利 

润补偿，应补偿现金金额应按以下公式进行计算： 

    应补偿现金金额＝标的股权期末减值额-承诺期已补偿金额。 

    （5）在承诺期限届满时，若标的公司承诺期合计实际净利润达到合计承诺 

净利润80%，且承诺期第三期经审计净利润超过3000万元，则东易日盛有权以承 

诺期第三期当期实际净利润扣除用于补足第一期、第二期未完成净利润部分后的 

金额但不超过承诺期第三期当期承诺净利润的11倍为价款受让卖方持有的共计 

公司29%股权，具体安排为：受让任国彬持有的公司25.23%股权、杨二明持有的 

公司0.87%股权、郑文贵持有的公司1.45%股权以及胡美珍持有的公司1.45%股权， 

该笔受让款应与第五期转让价款同期支付(如届时需经过评估，则该笔受让款于 

评估报告出具后15个工作日内进行支付)。 

    上述29%股权转让完成后，东易日盛将持有公司80%股权。 

    五、收购资产的目的和对公司的影响 

    为契合公司近期投资意向及发展战略，公司拟收购上海创域实业有限公司 

 51%的股权。标的公司整合了上海关镇铨建筑装潢设计有限公司，创始人股东 

 及主要管理团队具有丰富的行业从业经验、优秀的运营管理能力、业务拓展 

 能力。标的公司整合关镇铨公司后，其“999 智能精装”的主要目标客户为拥 

 有第一套房且面积在 100m2 左右的城市白领，将进一步丰富上市公司的用户层 

 次；其后续拟推出的“799 智能精装产品”及“1999 智能精装产品”，也将极 

 大丰富上市公司的产品线。标的公司在智能家居系统的开发与应用也进行了 

 积极的探索与尝试，并取得了一定的成果。标的公司业务拓展以上海为主， 

 并通过向行业其他家装企业提供家装 ERP 及智能家居系统的推广及售后服务， 

 业务范围覆盖长三角经济区，将极大增强东易日盛在上海、长三角地区的市 

 场影响力及市场占有率。 

                                  10 

     此项收购完成后，东易日盛将主要以战略管控为主，通过股东会和董事 

 会把握标的公司发展方向，加强对于标的公司财务核算与资金管理，防范运 

 营风险。同时，东易日盛对于标的公司也会在战略规划、运营管理、营销渠 

 道协同、供需链系统整合等方面予以积极支持，通过管理提升与业务协同， 

 增强业务运营效率，降低运营成本，提高盈利水平。此项收购，将深化东易 

 日盛在全国各个主要市场的战略布局，提升上市公司盈利能力；也是东易日 

 盛通过资本手段与家装行业区域龙头建立长久合作，共同引领行业规范与发 

 展的重要举措。 

    六、本次收购存在的风险及应对措施 

    1、市场风险和应对措施 

    标的公司面临的市场风险主要包括受房地产行业政策调控影响的风险和区 

域市场竞争的风险，标的公司整合关镇铨公司尚未全部完成，具有一定的不确定 

性风险。 

    标的公司一方面通过区域网点布局，使标的公司装修房型合理化，目前标的 

公司50%左右业务为二手房；另一方面，标的公司在积极整合供应链，使业务收 

入往配套产品方向延伸，使收入结构更加合理。对于细分套餐市场激烈竞争的情 

况，标的公司一方面在丰富套餐产品线，如8月份即将上线的1999套餐及799套餐 

系列，另一方面，通过一线品牌的持续整合，扩大可选品类，增加了标的公司在 

套餐细分领域的领先优势。东易日盛对于标的公司也会在战略规划、运营管理、 

供需链整合等方面予以积极支持，通过管理提升与业务协同，增强业务运营效率， 

提高盈利水平。 

    2、未来承诺期业绩波动风险和应对措施 

    标的公司通过整合上海关镇铨建筑装潢设计有限公司之后，扩大了资产规模， 

提高了盈利能力，扩大可选品类，增加了标的公司在套餐细分领域的领先优势， 

未来持续盈利能力可期。与此同时，为了防范未来可能出现的业绩波动风险，保 

护中小股东的合法权益，公司采取了以下措施： 

    （1）标的公司实现对于关镇铨公司的业务整合后，未来三年的经营业绩将 

                                  11 

迅速增长； 

    （2）从交易合同的角度，已经约定业绩对赌及补偿条款，请见具体合同条 

款。 

    3、管理团队的稳定性 

    根据公司尽职调查了解到，标的公司的管理团队比较稳定，同时为了确保未 

来团队保持持续稳定性，公司将采取以下措施： 

    （1）标的公司原有股东同意，将以其剩余股权对公司管理团队进行股权激 

励； 

    （2）承诺期全部实际净利润数高于承诺期合计承诺净利润数的，超额部分 

可按一定比例作为标的公司管理层的奖励； 

    （3）本次收购协议中约定，核心员工签署承诺服务期限为5年的劳动合同； 

    （4）未来东易日盛可考虑在上市公司层面予以一定股权激励以保证核心管 

理团队的稳定。 

    4、未来管理风险和应对措施 

    此次收购后，东易日盛主要以战略管控为主，通过股东会和董事会把握标的 

公司发展方向，并派驻财务总监，加强对于标的公司财务核算与资金管理，防范 

运营风险。未来三年将加强标的公司管理团队与东易日盛交流，进一步建立互信 

与业务协同，使标的公司的业务发展能够在东易日盛整体战略框架内有序执行。 

    七、备查文件 

    1、《股权转让协议》 

    2、《审计报告》（瑞华审字【2016】02090055 号） 

    3、《资产评估报告书》（同致信德【2016】第 200 号） 

       特此公告。 

      东易日盛家居装饰集团股份有限公司 

                  董事会 

           二〇一六年八月一日